上海巴安水务股份有限公司
关于对外投资东营市史口镇固体废弃物处置中心一期工程项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概况
1、基本情况
为了加强上海巴安水务股份有限公司（以下称“甲方”、公司）的固体废弃物处理板块实力，同时为有效解决东营区危废综合性处理设施的问题，2018年7月12日，公司与东营区财金园区投资管理有限公司（以下称“乙方”）签署《关于合资东营德佑环保科技有限公司的合作协议》，双方拟共同出资建设东营市史口镇固体废弃物处置中心一期工程。并在平等协商基础上，合资成立东营德佑环保科技有限公司作为项目公司实施该项目。
2、审议程序
本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交董事会审议，该项目的实施尚需东营区有关部门批准。
二、协议对方的基本情况
企业名称：东营区财金园区投资管理有限公司
企业住所：山东省东营市东营区庐山路1188号B座23楼2302房间
注册资本：10,000万人民币
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：周志刚
成立日期：2018年05月22日
经营范围：企业以自有资金对建筑业、工业、服务业进行投资（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务）；房屋租赁；企业管理咨询；仓储服务（不含易制毒、剧毒、易燃易爆危险化学品）；会务服务；承办展览展示服务；污水处理技术服务；电力、热力生产；电力销售；市政工程；建筑工程；房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）
股权结构：东营区财金控股集团有限公司持有乙方90%股权，东营市东营区史口镇油区服务中心持有乙方10%股权。
与公司的关联关系：公司与乙方之间不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
（一）投资项目的基本情况
1、项目名称：东营市史口镇固体废弃物处置中心一期工程
2、总投资：项目一期总投资暂估1.9亿元人民币，项目建设过程中会有调整，最终总投资以实际调整后的为准。
3、服务范围：东营区及周边县市企业产生的危险废物。
4、建设内容：项目总规模20万吨/年，其中焚烧10万吨/年，资源化10万吨/年，分期建设。一期规模为焚烧3.5万吨/年；后续新增焚烧6.5万吨/年，新增10万吨/年资源化处理能力。
一期建设内容包括：（1）原料收运系统：包括对需处置的危险废物的分类收集采用的专用容器和专用运输设备等。（2）生产设施：包括危险废物暂存库、罐区、焚烧车间、污水处理站等设施。（3）辅助设施包括：办公楼、机修车间及备件库、洗车台等。
（二）项目公司的基本情况
企业名称：东营德佑环保科技有限公司
企业住所：山东省东营市东营区东城银座城市广场1幢802号
企业类型：有限责任公司
经营期限：长期
经营范围：各类危险废弃物处理与处置，包括但不限于焚烧和资源化。（以工商登记机关核准的经营范围为准）
股权结构：公司注册资本拟增资为5,700万元人民币。其中，甲方占股权比例的80%，乙方占20%。即甲方实缴4,560万元，乙方实缴1,140万元。
以上工商信息以工商部门登记确认为准。
四、投资协议主要内容
1、注册资本、股权结构
项目公司注册资本为5,700万元人民币。其中，甲方占股权比例的80%，乙方占20%。即甲方实缴4,560万元，乙方实缴1,140万元。
2、项目总投资与双方出资相关权利义务
项目一期总投资暂估1.9亿元人民币，项目建设过程中会有调整，最终总投资以实际调整后的为准。除上述注册资本外，剩余建设所需资金，甲乙双方根据项目建设进度同步出资，乙方以自有资金出资不低于2800万元；甲方项目出资不低于1.62亿元，其中以自有资金出资不低于1.1亿元，剩余资金可由项目公司进行融资。若一方出资金额多于或少于约定金额，则该方持股比例和分享利润同比例变更。
3、考虑到项目建设的实际情况，项目公司有可能需要垫付土地净地以外的费用（包括但不限于拆迁差价补偿、原回填费用、地上高压线移位、地下油田管线移位等）。若出现该类情形，乙方有义务协调政府将垫付费用返还给项目公司。
4、上述股权比例仅适用于项目一期。乙方同意甲方在本协议项下的土地上，继续建设项目二期及后续项目。乙方可以参与项目二期及后续项目的投资，甲乙双方按照新增实际投资的金额来确认二期或后续项目的收益分成，乙方投资和收益比例上限为20%。
5、甲方负责项目公司的运营管理并组织实施项目立项、项目启动、项目公司融资等经营事宜，乙方只负责监管，不参与项目公司日常管理。
6、项目融资
项目所需资金总额与甲乙双方出资后的差额部分，由甲乙双方协商解决资金问题：甲乙双方同意德佑项目公司以项目进行融资，但融资利率必须经甲乙双方一致同意，且乙方不为融资提供任何担保。
7、项目公司领导体制
项目公司股东会由全体股东组成，是项目公司的权力机构，按国家有关法律规定和项目公司章程约定的条件及程序行使权力。
项目公司不设董事会,设执行董事一名，由甲方委派担任。执行董事的任期为三（3）年，任期届满，经甲方推荐可以连选连任。
执行董事为项目公司的法定代表人。如执行董事不能执行其职务，应当以书面形式授权其他人员作为代表。执行董事行使职权时，不得违反国家有关法律规定和本合同及项目公司章程约定，不得超越股东会授权范围。
8、项目公司营业期限
自项目公司营业执照上载明的项目公司成立日期开始，为二十（20）年。
9、本协议自双方盖章之日起成立，自双方相关权力机构（董事会、股东大会）批准之日起生效。
五、本次对外投资的目的、对公司的影响及风险提示
1、对外投资的目的、对公司的影响
随着固体废弃物产生量的不断激增，经济发展与环境保护矛盾的日益突出，政府出台了一系列法律法规和行业政策支持固体废弃物处理行业的发展，助推了固体废弃物处理行业快速健康发展。公司从2013年起先后成功投资建设蓬莱化学危固废焚烧项目、青浦区城镇污水处理厂污泥应急干化工程（200吨/日）。该类项目均已顺利投产，标志着巴安水务在耕耘多年的危废领域逐渐建立起一支从投资、设计、建设到运营全方位管理的团队。
鉴于史口镇现有的处置设施和处置能力不能很好满足现有危废市场的要求，公司将借助在固废危废处置领域的经验和技术等方面的优势，在该地区开展固体废物处理业务，有利于进一步完善固体废弃物处理业务链条，对公司未来业务发展及经营业绩提升均有积极的促进作用。
同时，公司以本次投资为契机，进一步寻求与东营区合作的新空间，真心实志在东营区落地生根，在增添就业、供给税源方面释放企业能量，为促进史口镇经济发展做出积极的贡献。
2、风险提示
本次投资尚需通过双方权力机关、工商注册核准、项目立项、环评批复等权力部门的审批，项目的推进存在一定程度的不确定性。在项目建设运营过程中可能面临运营管理风险、行业政策风险、产品价格风险等方面的风险因素。
请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、关于合资东营德佑环保科技有限公司的合作协议
2、东营区固体废弃物处置中心项目（一期）可行性研究报告
特此公告。
上海巴安水务股份有限公司
董事会
2018年7月16日